Đơn phương chấm dứt hợp đồng: căn cứ, thông báo và khoản tiền còn phải trả

Muốn dừng một hợp đồng đang thực hiện, một bên không thể chỉ gửi thông báo rồi cho rằng mọi nghĩa vụ đã kết thúc. Quyền đơn phương chấm dứt cần có căn cứ; thời điểm bên kia nhận thông báo và phần công việc đã hoàn thành cũng quyết định cách xử lý. Chấm dứt không đúng căn cứ còn có thể khiến chính người gửi thông báo trở thành bên vi phạm.

Điều 428 Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13 là quy định chung về vấn đề này. Văn bản được Quốc hội ban hành ngày 24/11/2015, có hiệu lực từ ngày 01/01/2017. Khi áp dụng cho một loại hợp đồng cụ thể, cần đọc thêm điều khoản riêng và luật liên quan, thay vì xem Điều 428 là quyền rút khỏi mọi giao dịch.

Khi nào một bên được quyền chấm dứt?

Khoản 1 Điều 428 quy định một bên có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng và không phải bồi thường thiệt hại khi bên kia vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ, các bên có thỏa thuận hoặc pháp luật có quy định. Đây là các căn cứ khác nhau. Nếu hợp đồng có điều khoản cho phép kết thúc trước hạn, cần đối chiếu đúng điều kiện của điều khoản đó, không mặc nhiên phải chứng minh một vi phạm nghiêm trọng.

Ngược lại, việc đổi kế hoạch kinh doanh hoặc tìm được đối tác rẻ hơn không tự tạo ra quyền chấm dứt. Nếu chưa có căn cứ phù hợp, các bên có thể thương lượng việc kết thúc hợp đồng. Thỏa thuận kết thúc và đơn phương chấm dứt là hai cách xử lý khác nhau; sự đồng ý của bên kia không phải điều kiện chung của một quyền đơn phương đã phát sinh hợp pháp.

Với căn cứ vi phạm nghiêm trọng, nên làm rõ nghĩa vụ bị vi phạm và tác động đến mục đích giao kết. Khoản 2 Điều 423 mô tả vi phạm nghiêm trọng là không thực hiện đúng nghĩa vụ đến mức bên kia không đạt được mục đích giao kết hợp đồng. Không nên chỉ đếm số lần chậm hoặc lấy mức độ bực bội của một bên làm thước đo.

Kiểm tra hợp đồng trước khi gửi thông báo

Hãy tìm các điều khoản về tiến độ, nghiệm thu, thanh toán, sửa lỗi và quyền kết thúc trước hạn. Một hợp đồng có thể yêu cầu thông báo vi phạm, dành thời gian khắc phục hoặc gửi văn bản đến địa chỉ đã đăng ký. Những nội dung này giúp xác định điều kiện thực hiện quyền, nhưng cũng cần được đối chiếu với quy định bắt buộc áp dụng cho giao dịch.

Ví dụ giả định, bên thuê dịch vụ cho rằng sản phẩm bàn giao không sử dụng được. Trước khi chấm dứt vì vi phạm nghiêm trọng, nên tập hợp tiêu chí chất lượng, kết quả bàn giao, yêu cầu sửa và phản hồi của bên cung cấp. Nếu tranh chấp thực chất chỉ là phần việc phát sinh chưa thống nhất, kết luận bên kia vi phạm nghiêm trọng có thể quá vội.

Đây là gợi ý chuẩn bị hồ sơ, không phải một danh mục giấy tờ bắt buộc chung. Mỗi hợp đồng có cách chứng minh khác nhau. Cần tách điều hợp đồng thực sự yêu cầu khỏi việc một bên tự mong đợi nhưng chưa được ghi nhận hoặc thống nhất.

Thông báo ngay và lưu bằng chứng bên kia đã nhận

Khoản 2 Điều 428 yêu cầu bên đơn phương chấm dứt phải thông báo ngay cho bên kia biết. Nếu không thông báo mà gây thiệt hại thì phải bồi thường. Có căn cứ chấm dứt không đồng nghĩa được bỏ qua nghĩa vụ thông tin; thiệt hại do việc không thông báo là vấn đề cần xem xét riêng.

Theo khoản 3, hợp đồng chấm dứt kể từ thời điểm bên kia nhận được thông báo. Vì vậy, ngày soạn văn bản, ngày gửi thư và ngày bên kia nhận được không nên bị ghi chung thành một mốc. Chỉ giữ bản thông báo trong máy của người gửi chưa giải quyết được câu hỏi thông báo đã đến bên nhận hay chưa.

Thông báo nên nêu hợp đồng liên quan, căn cứ chấm dứt, diễn biến vi phạm hoặc điều khoản được viện dẫn và đề nghị đối soát. Người gửi nên dùng kênh phù hợp với thỏa thuận và giữ tài liệu về việc giao nhận. Điều 428 không tự đặt ra một thời hạn báo trước cố định cho mọi hợp đồng; phải kiểm tra quy định riêng và thỏa thuận cụ thể.

Phần nghĩa vụ đã thực hiện được xử lý ra sao?

Khi hợp đồng chấm dứt theo Điều 428, các bên không phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ, trừ thỏa thuận về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và giải quyết tranh chấp. Bên đã thực hiện nghĩa vụ có quyền yêu cầu thanh toán phần nghĩa vụ đã thực hiện. Do đó, chấm dứt không có nghĩa mọi công việc trước đó trở thành miễn phí.

Việc đối soát nên phân biệt phần đã hoàn thành, phần chưa thực hiện, khoản đã trả và khoản còn tranh chấp. Đối với dịch vụ chia theo giai đoạn, biên bản nghiệm thu và hồ sơ bàn giao có thể giúp xác định phần giá trị được yêu cầu thanh toán. Không nên tự suy ra tỷ lệ thanh toán chỉ từ tỷ lệ thời gian đã trôi qua.

Khoản 4 Điều 428 còn ghi nhận quyền được bồi thường của bên bị thiệt hại do hành vi không thực hiện đúng nghĩa vụ của bên kia. Cần tách yêu cầu thanh toán phần đã làm khỏi yêu cầu bồi thường, đồng thời tránh tính cùng một tổn thất thành nhiều khoản. Một con số ghi trong thông báo chưa tự chứng minh được thiệt hại.

Đơn phương chấm dứt khác hủy bỏ hợp đồng

Với đơn phương chấm dứt, mốc kết thúc theo Điều 428 là khi bên kia nhận được thông báo. Trong khi đó, khoản 1 Điều 427 quy định khi hợp đồng bị hủy bỏ thì hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao kết, với các ngoại lệ được điều luật nêu. Khoản 2 Điều 427 còn đặt ra cơ chế hoàn trả những gì đã nhận sau khi trừ các chi phí theo quy định.

Hai cách xử lý vì thế không chỉ khác tên gọi. Nếu mục tiêu là dừng phần việc còn lại, cần cân nhắc căn cứ và hậu quả của việc chấm dứt. Nếu muốn hủy bỏ và yêu cầu hoàn trả, phải đối chiếu căn cứ hủy bỏ tương ứng. Không nên ghi lẫn các yêu cầu rồi mặc nhiên cho rằng chúng có cùng hậu quả.

Rủi ro khi chấm dứt không có căn cứ

Khoản 5 Điều 428 xác định bên đơn phương chấm dứt không có căn cứ tại khoản 1 là bên vi phạm nghĩa vụ và phải chịu trách nhiệm dân sự do không thực hiện đúng hợp đồng. Bởi vậy, thông báo viết dứt khoát hoặc bên kia không trả lời không tự làm cho việc chấm dứt trở nên hợp pháp.

Trước khi gửi, nên trả lời được các câu hỏi: quyền chấm dứt dựa vào đâu, điều kiện đã phát sinh chưa, bên kia nhận thông báo bằng cách nào và phần nghĩa vụ đã làm sẽ được đối soát ra sao. Nếu căn cứ còn tranh chấp, thương lượng bằng văn bản có thể giúp các bên giới hạn phần bất đồng thay vì tự ngừng mọi việc ngay lập tức.

Thông tin trong bài viết chỉ mang tính tham khảo; người đọc nên tham vấn luật sư hoặc tổ chức hành nghề luật sư cho trường hợp cụ thể.

Nexi