Án lệ Caparo v Dickman: Ba tiêu chí xác lập nghĩa vụ cẩn trọng trong trách nhiệm dân sự

Vụ việc bắt đầu khi Caparo Industries plc, một công ty đầu tư, mua cổ phần trong Fidelity plc dựa trên báo cáo tài chính kiểm toán do bị đơn, Mr. Dickman, lập. Báo cáo thể hiện rằng Fidelity đang hoạt động có lãi, trong khi thực tế công ty này đang thua lỗ nghiêm trọng. Sau khi hoàn tất việc mua cổ phần và nắm quyền kiểm soát Fidelity, Caparo phát hiện sự sai lệch trong số liệu, dẫn đến thiệt hại tài chính lớn. Từ đó, Caparo khởi kiện Dickman, cho rằng ông đã vi phạm nghĩa vụ cẩn trọng đối với họ khi cung cấp thông tin sai lệch. Vấn đề pháp lý trọng tâm được đặt ra là liệu kiểm toán viên có nghĩa vụ cẩn trọng đối với các nhà đầu tư hoặc công chúng nói chung hay không, hay nghĩa vụ này chỉ giới hạn trong mối quan hệ với công ty được kiểm toán.

Ở tòa sơ thẩm, Caparo được chấp nhận một phần yêu cầu, khi tòa cho rằng kiểm toán viên có trách nhiệm với những người sử dụng hợp lý báo cáo tài chính. Tòa phúc thẩm sau đó mở rộng hơn nữa, khẳng định rằng những nhà đầu tư tiềm năng, khi dựa vào báo cáo tài chính để quyết định đầu tư, cũng có thể được bảo vệ bởi nghĩa vụ cẩn trọng. Tuy nhiên, khi vụ việc được đưa lên Tòa Thượng nghị viện, lập luận này bị bác bỏ hoàn toàn. Tòa tuyên rằng kiểm toán viên chỉ có nghĩa vụ cẩn trọng đối với công ty được kiểm toán, không phải với các cổ đông riêng lẻ hay nhà đầu tư tiềm năng. Theo lập luận của Tòa, việc mở rộng nghĩa vụ này ra phạm vi công chúng hoặc toàn bộ thị trường sẽ khiến trách nhiệm pháp lý trở nên không giới hạn và không thực tế, gây cản trở cho hoạt động nghề nghiệp của kiểm toán viên cũng như tính ổn định của thương mại.

Trong phán quyết, Lord Bridge of Harwich – người đọc ý kiến chính của Tòa – đã trình bày nguyên tắc nổi tiếng được gọi là “bài kiểm tra ba yếu tố của Caparo (the Caparo three-part test)”. Theo đó, để xác định liệu có tồn tại nghĩa vụ cẩn trọng hay không, cần xem xét: (1) thiệt hại có thể được dự liệu hợp lý hay không (reasonable foreseeability); (2) có mối quan hệ đủ gần gũi giữa các bên (proximity) hay không; và (3) việc áp dụng nghĩa vụ đó có công bằng, hợp lý và chính đáng (fair, just and reasonable) hay không. Tòa nhấn mạnh rằng không thể dựa vào một công thức cứng nhắc cho mọi trường hợp, mà cần xem xét từng tình huống cụ thể trong bối cảnh xã hội và chính sách pháp lý.

Phán quyết Caparo vì thế đánh dấu sự thay đổi quan trọng trong tư duy của tòa án Anh về nghĩa vụ cẩn trọng. Trước đó, các vụ án như Donoghue v Stevenson (1932) đã mở rộng khái niệm này dựa trên “nguyên tắc người láng giềng” (neighbour principle), trong đó bất kỳ ai có thể dự liệu được hậu quả của hành vi mình đều có thể bị xem là có nghĩa vụ đối với người khác. Tuy nhiên, Caparo đã giới hạn lại nguyên tắc này, đưa yếu tố chính sách (policy) vào xem xét, nhằm đảm bảo rằng không phải mọi thiệt hại có thể dự liệu đều dẫn tới trách nhiệm pháp lý. Điều này giúp tránh việc nghĩa vụ cẩn trọng bị mở rộng quá mức và làm phát sinh hàng loạt vụ kiện không hợp lý.

Phán quyết cũng có ảnh hưởng mạnh mẽ đến các vụ việc về thiệt hại kinh tế thuần túy (pure economic loss) – loại thiệt hại mà tòa án Anh luôn thận trọng khi bồi thường. Sau Caparo, các tòa án Anh và các nước theo hệ thống Common Law như Úc, Canada hay Singapore đều áp dụng ba tiêu chí trên để xác định nghĩa vụ cẩn trọng, đồng thời sử dụng chúng như công cụ để giới hạn trách nhiệm trong các quan hệ chuyên môn như kế toán, kiểm toán, tư vấn hoặc định giá.

Tuy nhiên, án lệ Caparo cũng không tránh khỏi các phê bình học thuật. Nhiều học giả cho rằng bài kiểm tra ba yếu tố có tính mơ hồ và chủ quan, đặc biệt ở yếu tố thứ ba – “công bằng, hợp lý và chính đáng”. Việc này khiến thẩm phán có quyền tùy nghi quá lớn, dẫn đến sự thiếu nhất quán giữa các vụ án. Một số ý kiến khác cho rằng Caparo đã khiến luật về sơ suất trở nên bảo thủ và hạn chế hơn, làm khó cho nguyên đơn trong việc chứng minh nghĩa vụ cẩn trọng, đặc biệt khi thiệt hại là gián tiếp hoặc thuần túy về kinh tế. Mặc dù vậy, đa số học giả vẫn đánh giá Caparo v Dickman là một mốc pháp lý cân bằng, vừa bảo vệ quyền lợi của người bị thiệt hại, vừa duy trì sự ổn định cho các ngành nghề chuyên môn.

Cho đến nay, “bài kiểm tra Caparo” vẫn được viện dẫn thường xuyên trong các vụ án về sơ suất, đặc biệt là ở Anh và các quốc gia theo thông luật. Dù không còn được xem là một công thức duy nhất để xác định nghĩa vụ cẩn trọng, nó vẫn giữ vai trò như một khung phân tích tư duy pháp lý giúp thẩm phán cân nhắc giữa yếu tố dự liệu, mối quan hệ pháp lý và công bằng xã hội.