Đầu tư theo hợp đồng BCC: Những vấn đề pháp lý nhà đầu tư cần đặc biệt lưu ý

Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) là một trong những hình thức đầu tư linh hoạt, không yêu cầu thành lập pháp nhân mới. Tuy nhiên, để hạn chế rủi ro và bảo đảm tuân thủ pháp luật, nhà đầu tư cần nắm rõ quy định liên quan đến chủ thể tham gia, thủ tục đầu tư cũng như cơ chế triển khai hợp đồng BCC theo Luật Đầu tư 2025.

1. Hợp đồng BCC là gì?

Theo khoản 14 Điều 3 Luật Đầu tư 2025, hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) được hiểu là: Hợp đồng được ký kết giữa các nhà đầu tư nhằm mục đích hợp tác kinh doanh, phân chia lợi nhuận hoặc phân chia sản phẩm theo quy định của pháp luật mà không thành lập tổ chức kinh tế.

Như vậy, hợp đồng BCC có bản chất là sự thỏa thuận hợp tác giữa các nhà đầu tư để cùng triển khai hoạt động kinh doanh, trong đó các bên không thành lập doanh nghiệp hoặc pháp nhân mới, mà tự thỏa thuận quyền, nghĩa vụ và cơ chế phân chia kết quả kinh doanh.

Đầu tư theo hợp đồng BCC: Những vấn đề pháp lý nhà đầu tư cần đặc biệt lưu ý

2. Những điểm cần lưu ý khi đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC

2.1. Chủ thể ký kết và pháp luật áp dụng

Căn cứ Điều 22 Luật Đầu tư 2025:

• Hợp đồng BCC giữa các nhà đầu tư trong nước được ký kết và thực hiện theo quy định của pháp luật dân sự và các quy định pháp luật có liên quan.
• Trường hợp hợp đồng BCC có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài hoặc giữa các nhà đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

2.2. Trường hợp phải và không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Theo Điều 26 và Điều 20 Luật Đầu tư 2025:

Trường hợp phải cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, bao gồm:

• Dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài;
• Dự án đầu tư của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thuộc các trường hợp:
  • Nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ;
  • Tổ chức kinh tế do nhà đầu tư nước ngoài chi phối;
  • Có sự kết hợp nắm giữ vốn chi phối giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có vốn nước ngoài.

Trường hợp không bắt buộc cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, gồm:

• Dự án đầu tư của nhà đầu tư trong nước;
• Dự án của tổ chức kinh tế không thuộc trường hợp bị chi phối bởi nhà đầu tư nước ngoài;
• Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc hợp đồng BCC trong nước.

Lưu ý: Với các dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, nhà đầu tư chỉ được triển khai dự án sau khi đã được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận theo quy định.

2.3. Thành lập ban điều phối thực hiện hợp đồng BCC

Theo khoản 3 Điều 22 Luật Đầu tư 2025, các bên tham gia hợp đồng BCC phải thỏa thuận thành lập ban điều phối để tổ chức thực hiện hợp đồng.

Chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của ban điều phối không do pháp luật ấn định cứng, mà do các bên thống nhất trong hợp đồng, nhằm bảo đảm việc phối hợp, giám sát và triển khai hoạt động đầu tư đúng cam kết.

2.4. Khả năng chuyển đổi sang mô hình doanh nghiệp

Trong quá trình thực hiện hợp đồng BCC, các bên có thể thỏa thuận sử dụng tài sản hình thành từ hoạt động hợp tác kinh doanh để thành lập doanh nghiệp, theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp (khoản 4 Điều 22 Luật Đầu tư 2025).

Đây là cơ chế mở, tạo điều kiện cho nhà đầu tư chuyển đổi mô hình khi hoạt động hợp tác đạt hiệu quả và có nhu cầu mở rộng kinh doanh.

3. Các hình thức hỗ trợ đầu tư áp dụng từ ngày 01/3/2026

Theo khoản 3 Điều 14 Luật Đấu thầu 2025, kể từ ngày 01/3/2026, nhà đầu tư được hưởng các hình thức hỗ trợ đầu tư sau:

• Hỗ trợ phát triển hệ thống kết cấu hạ tầng kỹ thuật và hạ tầng xã hội trong và ngoài phạm vi dự án;
• Hỗ trợ đào tạo, phát triển nguồn nhân lực;
• Hỗ trợ tín dụng;
• Hỗ trợ tiếp cận mặt bằng sản xuất, kinh doanh và hỗ trợ di dời cơ sở theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
• Hỗ trợ khoa học – kỹ thuật, chuyển giao công nghệ;
• Hỗ trợ phát triển thị trường và cung cấp thông tin;
• Hỗ trợ hoạt động nghiên cứu và phát triển;
• Hỗ trợ chuyển đổi xanh, giảm phát thải, thích ứng với biến đổi khí hậu và chuyển đổi số;
• Các hình thức hỗ trợ đầu tư khác theo quy định của Chính phủ.

Huỳnh Dương