Công ty chứng khoán chào bán cổ phần riêng lẻ thì phải chuẩn bị hồ sơ chào bán như thế nào? Điều kiện chào bán là gì?

Chào bán cổ phần là một trong các phương thức huy động tăng vốn điều lệ hiệu quả nhất của công ty cổ phần. Vậy theo Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định như thế nào về chào bán cổ phần riêng lẻ? Dưới đây sẽ là bài viết giúp bạn hiểu rõ thêm về các điều kiện, thành phần hồ sơ và những ảnh hưởng đến vốn điều lệ của việc chào bán cổ phần.

1. Việc chào bán cổ phần riêng lẻ phải đáp ứng được những điều kiện nào?

Để đáp ứng được điều kiện chào bán cổ phần riêng lẻ thì theo Điều 125 Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau:

1. Chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Không chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng;

b) Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

2. Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng thực hiện chào bán cổ phần riêng lẻ theo quy định sau đây:

a) Công ty quyết định phương án chào bán cổ phần riêng lẻ theo quy định của Luật này;

b) Cổ đông của công ty thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần theo quy định tại khoản 2 Điều 124 của Luật này, trừ trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty;

c) Trường hợp cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua không mua hết thì số cổ phần còn lại được bán cho người khác theo phương án chào bán cổ phần riêng lẻ với điều kiện không thuận lợi hơn so với điều kiện chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác.

3. Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần chào bán theo quy định tại Điều này phải làm thủ tục về mua cổ phần theo quy định của Luật Đầu tư.

Ảnh minh họa

2. Công ty chứng khoán chào bán cổ phần riêng lẻ thì phải chuẩn bị hồ sơ chào bán như thế nào?

Theo quy định tại Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành một số Điều của Luật Chứng khoán hiện hành, tại Điều 43 của Nghị định này quy định như sau:

Thủ tục hồ sơ gồm:

1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 10 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán, trong đó:

a) Phương án phát hành nêu rõ: mục đích chào bán; số lượng cổ phiếu chào bán; giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định giá chào bán; tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư; số lượng nhà đầu tư; nhà đầu tư chiến lược, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và số lượng cổ phiếu chào bán cho từng nhà đầu tư hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán không được tham gia biểu quyết. Trường hợp trong phương án phát hành không nêu cụ thể giá chào bán, nguyên tắc xác định giá chào bán thì giá chào bán được xác định theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;

b) Trường hợp đợt chào bán nhằm mục đích huy động tiền để thực hiện dự án, phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án.

3. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua đối tượng được chào bán là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán cổ phiếu không được tham gia biểu quyết.

Ảnh minh họa

4. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán. Đối với việc chào bán cổ phiếu của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối với việc chào bán cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.

5. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

6. Cam kết của tổ chức phát hành về việc không vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp.

7. Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

8. Tài liệu cung cấp thông tin về đợt chào bán cho nhà đầu tư (nếu có).

9. Tài liệu sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán (nếu có).

3. Việc chào bán cổ phần có ảnh hưởng để việc điều chỉnh vốn điều lệ của công ty hay không?

Tại Khoản 1 Điều 123 Luật Doanh nghiệp năm 2022 quy định:

“1. Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ.”

Vì thế việc chào bán cổ phần sẽ làm tăng thêm số lượng cổ phần và loại cổ phần này sẽ được quyền chào bán tiếp tục để tăng vốn điều lệ cho công ty. Việc chào bán cổ phần được thực hiện theo những hình thức bao gồm chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu; chào bán cổ phần riêng lẻ; chào bán cổ phần ra công chúng.

Tóm lại, việc Công ty chứng khoán chào bán cổ phần riêng lẻ thì phải chuẩn bị các hồ sơ thủ tục đầy đủ để tăng số lượng cổ phần trong việc chào bán và góp phần vào tăng vốn điều lệ theo Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định.